Mezzanine-Kapital

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Mezzanine-Kapital oder Mezzanine-Finanzierungen (abgeleitet aus ital. „mezzo“ = halb) beschreibt als Sammelbegriff Finanzierungsarten, die in ihren rechtlichen und wirtschaftlichen Ausgestaltungen eine Mischform zwischen Eigen- und Fremdkapital darstellen. Dabei wird in der klassischen Variante einem Unternehmen wirtschaftliches oder bilanzielles Eigenkapital zugeführt, ohne den Kapitalgebern Stimm- oder Einflussnahmerechte bzw. Residualansprüche wie den echten Gesellschaftern zu gewähren.

Beschreibung[Bearbeiten]

Mezzanine Finanzierungsformen sind eine Mischung aus Eigenkapital- und Fremdkapitalfunktionen. Mezzanine-Kapital kann eigenkapitalähnlich (sog. Equity Mezzanine) in Form von Genussrechten, wertpapierverbrieften Genussscheinen oder stillen Beteiligungen gegeben werden. Möglich sind darüber hinaus Wandel- und Optionsanleihen. Mezzanine-Kapital, das in Form von nachrangigen, partiarischen Darlehen oder Gesellschafterdarlehen gewährt wird, besitzt hingegen Fremdkapitalcharakter und ist in der Regel bilanziell als Verbindlichkeit zu erfassen (sog. Debt Mezzanine).

Klassische Fremdkapitalgeber rechnen das mezzanine i. d. R. dem wirtschaftlichen Eigenkapital zu, da es die potenziell verfügbaren Sicherheiten nicht schmälert. Dies hat zur Folge, dass nach Einbringung von Mezzanine-Kapital die Kreditlinie erhöht werden kann, was wiederum eine günstigere Mischfinanzierung (s. u.) erlaubt.

Das Mezzanine-Mindestvolumen beträgt als Folge der im Vergleich zum klassischen Kredit höheren Transaktionskosten (aufwendigere Prüfung des Kapitalnehmers mangels Sicherheiten) i. d. R. mindestens 0,5 Mio. Euro. Die aufwendigere Prüfung erfolgt oftmals in Form eines externen Ratings oder durch eine umfangreiche Darstellung des Mezzanine-Nehmers inkl. Mehrjahresplanung. Eine detaillierte Mehrjahresplanung, die den Zeitpunkt der vorgesehenen Mezzanine-Rückzahlung einschließt, ist insbesondere für wachstumsorientierte Unternehmen von großer Bedeutung. Wachstumsstarke Unternehmen reinvestieren ihre generierten Cashflows, so dass diese grundsätzlich nicht für Tilgungen zur Verfügung stehen.

Die Ausgestaltungsmöglichkeiten von Mezzanine-Kapital sind gesetzlich weniger stark reguliert als beispielsweise Aktienkapital, so dass flexible Finanzierungslösungen möglich sind, insbesondere in Bezug auf Laufzeiten (i. d. R. zwischen 7 bis 10 Jahre), Kündigungsmöglichkeiten (z. B. wenn der Mezzanine-Nehmer in der Folge eine vorher definierte Eigenkapitalquote unterschreitet), Verzinsungs-, Gewinn- und Verlustregelungen oder Rückzahlungsmodalitäten. Jedoch entscheiden gerade diese Punkte, wie das investierte Kapital haftungs- und steuerrechtlich betrachtet wird (Eigen- oder Fremdkapital). Verbriefte, an einem Publikumsmarkt (Börse) handelbare Wertpapiere (in Deutschland z. B. Genussscheine) unterliegen der Prospekthaftung und der Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

Mezzanine-Geber sind oftmals Private Equity-Gesellschaften, Banken sowie spezielle Mezzanine-Fonds. Die Mezzanine-Geber refinanzieren sich ihrerseits größtenteils über Fremdkapital bzw. reichen die gewährten Darlehen gebündelt in Form von Verbriefungen an Investoren weiter.

Bedeutung[Bearbeiten]

Mezzanine-Finanzierungen gewannen vor allem durch die immer vorsichtigere Kreditvergabe der Banken durch Basel II insbesondere bei mittelständischen Unternehmen zunehmend an Bedeutung. Das höher zu verzinsende Mezzanine wird idealerweise ergänzt durch niedriger zu verzinsende klassische Kredite. Beispiel: Durch die Aufnahme von Mezzanine z. B. in Höhe von 1 Mio. € wird das wirtschaftliche Eigenkapital entsprechend erhöht, so dass zusätzliche Firmenkredite in Höhe von 2 Mio. € darstellbar sind (Mischfinanzierung).

Große Bedeutung hat die Mezzanine-Finanzierung insbesondere im Bereich des Private Equity bei fremdfinanzierten Übernahmen (Leveraged Buy-Outs), wo es in der Regel ein wichtiger Bestandteil der Kapitalstruktur ist, da es aus Sicht der Investoren erlaubt, den Eigenkapitaleinsatz gering zu halten.

Im Laufe des Jahres 2006 wurde die Refinanzierung sogenannter Programm-Mezzanine-Produkte, mehrere in einem Portfolio gebündelte Mezzanine-Finanzierungen, in Deutschland schwieriger. Als Gründe hierfür wurden der konjunkturelle Aufschwung, der einen sinkenden Bedarf derartiger Finanzierungen mit sich brachte, Marktsättigung und nicht zuletzt auch die Liquiditätsengpässe während der Finanzkrise ab 2007 identifiziert.[1]

Rechnungslegung[Bearbeiten]

Rechnungslegung HGB[Bearbeiten]

In der Rechnungslegung nach HGB orientiert man sich wie gewohnt am dort vorherrschenden Vorsichtsprinzip. Demnach ist eine Bilanzierung im Eigenkapital erst dann möglich, wenn das zur Verfügung gestellte Kapital eine „ausreichende“ Haftungsqualität aufweist. Dies ist (Stand 1994) erst dann gegeben, wenn die folgenden vier Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind:[2]

1. Nachrangigkeit:

Im Insolvenz- bzw. Liquidationsfall darf ein Rückzahlungsanspruch erst gegeben sein, nachdem alle anderen Gläubiger, deren investiertes Kapital nicht als Eigenkapital klassifiziert wurde, bedient wurden. Es muss damit als „Haftsubstanz“ zur Verfügung stehen.

2. Verlustteilnahme bis zur vollen Höhe:

Eine Verrechnung eingetretener Verluste mit Bestandteilen des bilanziellen Eigenkapitals, welches vor Ausschüttung besonders geschützt ist, darf erst erfolgen, wenn das Genussrechtskapital (o. ä.) verbraucht ist.

3. Erfolgsabhängigkeit der Vergütung:

Vergütungen für das zur Verfügung gestellte Kapital erfolgen nur, soweit das Eigenkapital nicht die besonders geschützten Eigenkapitalbestandteile unterschreitet.

4. Längerfristigkeit der Kapitalüberlassung:

Das Kapital muss für einen längeren Zeitraum überlassen werden, während dessen für den Emittenten und Investor die Rückzahlung ausgeschlossen ist. Darüber, wie lange das Kapital zur Verfügung gestellt sein muss, um als „langfristig“ eingestuft zu werden, äußert sich der HFA des Instituts der Wirtschaftsprüfer in seiner Stellungnahme nicht. Nach hM sind allerdings mindestens fünf Jahre erforderlich. Eine Umqualifikation von Eigen- in Fremdkapital während der Laufzeit ist nicht erforderlich. Damit ist die Restlaufzeit bei der Kategorisierung in Eigen- oder Fremdkapital unerheblich.

Rechnungslegung IFRS[Bearbeiten]

In der internationalen Rechnungslegung nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), ehemals International Accounting Standards (IAS), erfolgt die Zuordnung zu Eigen- oder Fremdkapital aufgrund der tatsächlichen Vertragsgestaltung. Tendenziell sieht IAS 32 - Financial Instruments: Disclosure and Presentation (Finanzinstrumente: Angaben und Darstellung) aber eher eine Zuordnung zum Fremdkapital vor, was zu einer hohen Ergebnisvolatilität führen kann.

Einzelnachweise[Bearbeiten]

  1. Jahresrückblick Mezzanine: Stagnation bis Rückgang/ Subprime-Krise erschwert Refinanzierung von Programm-Mezzanine
  2. Institut der Wirtschaftsprüfer, HFA 1/1994: Zur Behandlung von Genußrechten im Jahresabschluss von Kapitalgesellschaften.

Literatur[Bearbeiten]

  • Häger/Elkemann: Mezzanine Finanzierungsinstrumente. Erich Schmidt Verlag Berlin, 2. Auflage 2007, ISBN 3-503-09367-2.
  • Werner: Mezzanine-Kapital - Mit Mezzanine-Finanzierung die Eigenkapitalquote erhöhen Bank-Verlag Köln, 2. Auflage 2007, ISBN 3-86556-135-7
  • Müller-Känel: Mezzanine Finance - Neue Perspektiven in der Unternehmensfinanzierung. 2. Auflage, Paul Haupt Verlag Bern, Stuttgart, Wien, 2004, ISBN 3-258-06819-4.
  • Bösl/Sommer: Mezzanine Finanzierung, Verlag C.H. Beck, München, 2006, ISBN 3-406-54593-9
  • Dürr, Ulrike: Mezzanine-Kapital in der HGB- und IFRS- Rechnungslegung, Erich Schmidt Verlag, Berlin 2007, ISBN 978-3-503-10031-6
  • Schrecker, Tilman: Mezzanine-Kapital im Handels- und Steuerrecht, Duncker & Humblot, Berlin, 2012, ISBN 978-3-428-13692-6