Anteilskauf

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Der Anteilskauf (auch Share Deal [engl.]) ist neben dem Kauf von allen oder einen Teil der Vermögensgegenständen eines Unternehmens (Asset Deal) eine Form des Unternehmenskaufs. Hierbei erwirbt der Käufer vom Verkäufer die Anteile an der zum Verkauf stehenden Gesellschaft. Mit dem Begriff Share Deal kann auch die teilweise Übernahme von Anteilen an einer Gesellschaft bezeichnet werden.

Hintergrund[Bearbeiten | Quelltext bearbeiten]

Der Anteilskauf stellt einen Rechtskauf gemäß § 453 I BGB dar, wobei Aktien, GmbH-Anteile (Geschäftsanteile), sowie Gesellschaftsanteile an einer Personengesellschaft Kaufgegenstand sind. Hierdurch wird der Erwerber Anteilseigner und erhält die mit der Beteiligung verbundenen Rechte und Pflichten.

Ein Share Deal ist ein Kauf- und Übertragungsvertrag über eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung (z. B. an einer GmbH oder Aktiengesellschaft). In der Regel werden detaillierte Vereinbarungen darüber getroffen, inwiefern Risiken (z. B. mögliche Steuerverbindlichkeiten oder Garantiefälle) vom Käufer oder Verkäufer zu tragen sind. Verkäufer bevorzugen oft einen Share Deal gegenüber einem Asset Deal, u. a. weil ein Veräußerungsgewinn aus einem Share Deal in vielen Jurisdiktionen steuerlich begünstigt wird.

Anteilsverkauf bei Immobilientransaktionen[Bearbeiten | Quelltext bearbeiten]

Ob der Share Deal (d. h. Kauf der Anteile einer Gesellschaft deren Aktiva im Wesentlichen aus einer Immobilie besteht) oder der Asset Deal (direkter Kauf derselben Immobilie) für einen Investor bei Immobilientransaktionen günstiger ist, hängt von der jeweiligen steuerlichen und unternehmerischen Ausgangslage ab. Share Deals sind in Städten mit hoher Grunderwerbsteuer, wie beispielsweise in Berlin oder Frankfurt mit aktuell 6 Prozent, attraktiver geworden. Dabei kaufen Investoren nicht das Grundstück inkl. Gebäude, sondern die Anteilsmehrheit eines Unternehmens, die kleiner als 95 % sein muss. Dieses Unternehmen wird oft erst eigens für den Besitz einer solchen Immobilie gegründet. Kritiker sprechen deshalb von einem Steuerschlupfloch[1], das es möglichst schnell zu schließen gilt. Hinzu kommt die Problematik der Transparenz, denn der Alteigentümer mit etwas mehr als 5 Prozent bleibt im Grundbuch stehen, während die restlichen knapp 95 Prozent im Dunkeln bleiben und die Spuren der verschachtelten GmbH-Unterkonstruktionen sich oft in Steuerparadiesen wie Luxemburg, Liechtenstein oder Zypern verlieren.

Literatur[Bearbeiten | Quelltext bearbeiten]

  • Beisel, Wilhelm/Klumpp, Hans-Hermann Der Unternehmenskauf- Gesamtdarstellung der zivil- und Steuerrechtlichen Vorgänge einschließlich gesellschafts-, arbeits- und kartellrechtlicher Fragen bei der Übertragung eines Unternehmens. 5. Auflage. Beck Verlag, München 2006 ISBN 3406537073.
  • Ralf Ek/Philipp von Hoyenberg: Unternehmenskauf und -verkauf, Beck-Rechtsberater im dtv, 1. Auflage 2006, ISBN 3-406-54707-9 (C.H. Beck)
  • Rödder, Thomas/Hötzel, Oliver/Mueller-Thuns, Thomas Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf – Zivilrechtliche und steuerrechtliche Gestaltungspraxis. 1. Auflage. Verlag C.H.Beck, München 2003, ISBN 3406426328.

Einzelnachweise[Bearbeiten | Quelltext bearbeiten]

  1. David Böcking/Nicolai Kwasniewski/Philipp Seibt: Megadeals mit Immobilien: Bürger zahlt, Investor strahlt. In: Spiegel Online. 14. Februar 2019 (spiegel.de [abgerufen am 19. Februar 2019]).