Transparenzregister

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Das Transparenzregister nach § 18 des Geldwäschegesetzes (GwG) ist ein gesetzlich vorgeschriebenes Verzeichnis, das erstmals zum 1. Oktober 2017 die wirtschaftlich Berechtigten von Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften und Stiftungen, die auf dem Finanzmarkt agieren, erfasst und zugänglich macht. Es soll dazu dienen, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern.

Rechtliche Grundlagen und Zweck des Registers[Bearbeiten | Quelltext bearbeiten]

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen[1] wurde das Geldwäschegesetz neu gefasst und mit diesem das Transparenzregister in Deutschland eingeführt. Damit wird die EU-Richtlinie 2015/849 vom 20. Mai 2015 von Deutschland umgesetzt.

Der Zweck des Registers besteht darin, jenseits (verschachtelter) juristischer Strukturen die natürlichen Personen kenntlich zu machen, die am Ende dieser Strukturen stehen.[2] Dies soll dazu beitragen, den Missbrauch von Vereinigungen und Rechtsgestaltungen zum Zweck der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern.[3]

Weitere Details zur Führung und Nutzung des Transparenzregisters ergeben sich aus den zu § 22 GwG erlassenen Rechtsverordnungen.[4][5]

Die Einführung des Transparenzregisters ist mit zahlreichen rechtlichen Unsicherheiten und Zweifelsfragen behaftet und hat zu einer lebhaften Debatte in der rechtswissenschaftlichen Literatur geführt.[6][7] Das Bundesverwaltungsamt als Rechts- und Fachaufsichtsbehörde der das Transparenzregister führenden Stelle (der Bundesanzeiger Verlag GmbH) hat zur Klärung dieser Zweifelsfragen einen Katalog von häufig gestellten Fragen und Antworten zum Transparenzregister und den damit verbundenen Pflichten veröffentlicht.[8]

Funktionsweise des Registers[Bearbeiten | Quelltext bearbeiten]

Eintragungen[Bearbeiten | Quelltext bearbeiten]

Das Transparenzregister enthält Angaben über den "wirtschaftlich Berechtigten" von "bestimmte[n] Vereinigungen" (§ 20 GwG) sowie von "bestimmte[n] Rechtsgestaltungen" (§ 21 GwG).[9] Wirtschaftlich Berechtigte (§ 3 GwG) sind regelmäßig natürlichen Personen, die – unmittelbar oder mittelbar – mehr als 25 % der Kapitalanteile halten oder mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren. Ggf. kann auch der gesetzliche Vertreter oder der geschäftsführende Gesellschafter der wirtschaftlich Berechtigte sein.

Das Transparenzregister erfasst folgende Daten über die Berechtigten (§ 19 GwG):

  1. Vor- und Nachname,
  2. Geburtsdatum,
  3. Wohnort und
  4. Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses.

Verpflichtete[Bearbeiten | Quelltext bearbeiten]

Die im Zusammenhang mit dem Transparenzregister verpflichteten können in zwei Adressatenkreise geteilt werden:[2]

Die Mitteilungspflichtigen müssen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einholen, aufbewahren, aktuell halten und unverzüglich dem Registergericht elektronisch übermitteln.

  • Angabepflichtige sind regelmäßig die Anteilseigner der Vereinigungen. Sie sind dazu verpflichtet die Mitteilungspflichtigen zu informieren, sodass letztere ihren Mitteilungspflichten nachkommen können.

Vereinigungen gemäß § 20 GwG sind juristische Personen des Privatrechts (z. B. AG, GmbH, Vereine) und eingetragene Personengesellschaften (z. B. OHG, KG). Nicht erfasst sind jedoch Gesellschaften bürgerlichen Rechts,[10] da diese nicht im Handelsregister eingetragen werden und damit nichteingetragene Personengesellschaften sind.

Darüber hinaus sind auch Trusts wie Vereinigungen verpflichtet (§ 21 GwG).

Das Erfüllen der Mitteilungspflicht wird dadurch vereinfacht, dass einige Informationen automatisch über das Handelsregister zugänglich sind (§ 22 GwG), sodass eine gesonderte Mitteilung nicht erforderlich ist. Dies ist beispielsweise bei GmbH-Gesellschafterlisten und eingetragenen Geschäftsführern der Fall (§ 20 GwG).

Einsichtsberechtigte[Bearbeiten | Quelltext bearbeiten]

Das Transparenzregister ist nicht öffentlich einsehbar. Es kann nur von bestimmten Behörden, insbesondere den Strafverfolgungsbehörden, von den Verpflichteten selbst und von jedem mit einem berechtigten Interesse eingesehen werden (§ 23 GwG). Wie weit "berechtigtes Interesse" im Detail verstanden wird, ist noch ungeklärt.[9] Laut der Gesetzesbegründung sollen jedenfalls Nichtregierungsorganisationen und Fachjournalisten Zugang erhalten, wenn dies der Vorbereitung einer ernsthaften und sachbezogenen Auseinandersetzung mit Geldwäsche oder damit zusammenhängenden Vortaten wie Korruption und Terrorismusfinanzierung dient.[11]

Die Einsichtnahme in das Transparenzregister zur Aufdeckung von Straftaten durch Privatpersonen stellt kein berechtigtes Interesse i. S. d. Geldwäschegesetzes dar. Das abgestufte Einsichtnahmekonzept in § 23 Abs. 1 GwG sieht ein Einsichtnahmerecht zum Zwecke der Strafverfolgung für Strafverfolgungsbehörden vor (§ 23 Abs. 1 Nr. 1 lit. d GwG). Die Einsichtnahme zum Zwecke der Aufdeckung von Straftaten und der Strafverfolgung ist daher den dafür zuständigen Behörden vorzubehalten.

Ein berechtigtes Interesse liegt auch nicht unter dem Gesichtspunkt vor, klagende Partei in einem Zivilprozess (gewesen) zu sein. Die Einsichtnahme zum Zwecke der Führung eines privatrechtlichen Rechtsstreits stellt ein rein privates Interesse des Klägers bzw. des Beklagten dar, welches keinen Bezug zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung aufweist.

Registerführende Stelle[Bearbeiten | Quelltext bearbeiten]

Der Bundesanzeiger Verlag ist registerführende Stelle und mit dieser Aufgabe und den Befugnissen vom Bundesministerium der Finanzen gemäß § 25 Abs. 1 GwG beliehen worden. Das Transparenzregister wird dort als hoheitliche Aufgabe des Bundes elektronisch geführt.[12] Die registerführende Stelle erstellt auf Antrag Ausdrucke von Daten, die im Transparenzregister gespeichert sind (§ 18 Abs. 4 GwG).

Weblinks[Bearbeiten | Quelltext bearbeiten]

Siehe auch[Bearbeiten | Quelltext bearbeiten]

Einzelnachweise[Bearbeiten | Quelltext bearbeiten]

  1. Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen - Text, Änderungen und Begründungen, (BGBl. 2017 I S. 1822 - PDF, JavaScript erforderlich)
  2. a b Christian Bochmann: Das neue Transparenzregister als Compliance-Aufgabe. In: FuS - Zeitschrift für Familienunternehmen und Strategie. 2017, ISSN 2191-9828, S. 106.
  3. Gesetzentwurf der Bundesregierung. In: Drucksache des Bundestages 18/11555. S. 89, abgerufen am 18. August 2017.
  4. Verordnung zur Datenübermittlung durch Mitteilungsverpflichtete und durch den Betreiber des Unternehmensregisters an das Transparenzregister (Transparenzregisterdatenübermittlungsverordnung - TrDüV)
  5. Verordnung über die Übermittlung von Indexdaten der Landesjustizverwaltungen an das Transparenzregister (Indexdatenübermittlungsverordnung - IDÜV)
  6. Ulrich Seibert, Christian Bochmann, Johannes Cziupka: "Scharfschaltung" des Transparenzregisters: Kein Grund zur Beunruhigung! In: GmbH-Rundschau. 2017, ISSN 0016-3570, S. 1128 ff. (gmbhr.de).
  7. Ulrich Noack: „Scharfschaltung“ des Transparenzregisters: ein Grund zur Beunruhigung? Abgerufen am 24. Oktober 2017.
  8. Bundesverwaltungsamt: [www.transparenzregister.de/treg/de/Rechtshinweise-BVA.pdf Rechtshinweise zur Einreichung - Fragen und Antworten des Bundesverwaltungsamts.] Abgerufen am 24. Oktober 2017.
  9. a b Christian Bochmann: Zweifelsfragen des neuen Transparenzregisters. In: DB – Der Betrieb. 2017, ISSN 0005-9935, S. 1310 (owlit.de).
  10. Ulrich Noack: Das neue Transparenzregister: Angaben, Mitteilungen. Handelsblatt, Rechtsboard, 26. Juni 2017, abgerufen am 18. August 2017.
  11. Gesetzentwurf der Bundesregierung. In: Drucksache des Bundestages 18/11555. S. 89 und 133, abgerufen am 18. August 2017.
  12. Verordnung über die Übertragung der Führung des Transparenzregisters (Transparenzregisterbeleihungsverordnung - TBelV)
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