Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit beschränkter Haftung

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Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit beschränkter Haftung (GbRmbH) war in Deutschland eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, bei der die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt sein sollte. Lange Zeit war umstritten, ob die Gründung einer GbRmbH nach deutschem Recht möglich ist; seit 1999 ist anerkannt, dass der Zusatz keine Wirkung hat und die GbRmbH wie die BGB-Gesellschaft behandelt wird. Somit existiert rechtswirksam keine GbRmbH in Deutschland mehr.

Es wird auch in der Rechtswissenschaft die Auffassung vertreten, dass der Firmenzusatz „GbRmbH“ irreführend und damit unzulässig sei, da er die Beteiligung von wenigstens einer GmbH suggeriert.

Geschichte[Bearbeiten]

Während in anderen Ländern eine äquivalente Gesellschaftsform anerkannt ist (z. B. in den USA die Limited Liability Company (LLC)), war in Deutschland von Anfang an umstritten, ob die Gründung einer Personengesellschaft mit beschränkter Haftung zulässig sei. Während Befürworter sich auf die Vereinigungs- und Vertragsfreiheit beriefen, wendeten Kritiker ein, dass so die Bestimmungen zum Startkapital bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgangen würden und eine vertragliche Einschränkung zwingender Haftungsbestimmungen nicht möglich sei; der Gesellschaftsvertrag sei ein Vertrag zu Lasten Dritter.

Der Bundesgerichtshof (BGH) entschied den Streit schließlich 1999 in einem Urteil, in dem er dem Zusatz „mit beschränkter Haftung“ keine Wirkung zusprach (Urteil vom 27. September 1999 [1], Az. II ZR 371/98 = BGHZ 142, 315 und BGH, Urteil vom 24. November 2004, Az. XII ZR 113/01 (PDF, 42kB)). Auch wenn das Urteil die Möglichkeit einer vertraglichen Vereinbarung einer Haftungsbeschränkung im Einzelfall offenließ, hat die GbRmbH seitdem keine praktische Bedeutung mehr.

Ersatzweise wurde oft auf ausländische Gesellschaftsformen zurückgegriffen, wobei früher die britische Ltd. (ähnlich der dt. GmbH) aufgrund des geringen notwendigen Startkapitals von 1 £ Startkapital besonders beliebt war. Aufgrund der Niederlassungsfreiheit in der Europäischen Union konnten und können mit der Ltd. auch Zweigstellen in Deutschland gegründet werden, wobei die Haftungsbeschränkung aufgrund europarechtlicher Regelungen auch in Deutschland anerkannt werden muss.

Seit 1. November 2008 gibt es in Deutschland jedoch die Unternehmergesellschaft (UG), die die Gründung einer haftungsbeschränkten Gesellschaft praktisch ohne Mindestkapital (nur ein Euro bei der UG) möglich macht.

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