Geschäfts- oder Firmenwert

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Geschäfts- oder Firmenwert („Goodwill“) ist im Rechnungswesen die Bezeichnung für einen immateriellen Vermögensposten im bilanzierenden Unternehmen, der durch entgeltlichen Erwerb von anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen entsteht (derivativer Firmenwert) oder als selbst geschaffener Firmenwert eine Höherbewertung des eigenen Unternehmens darstellt (originärer Firmenwert).

Allgemeines[Bearbeiten]

Der Firmenwert ist eine abstrakte, gedankliche Konstruktion, mit der die Lücke zwischen ertragsabhängiger und substanzabhängiger Bewertung überbrückt werden soll.[1] Insgesamt ist damit der Firmenwert definiert als Differenz zwischen dem Gesamtunternehmenswert und der Summe der Zeitwerte aller Aktiva und Passiva.[2] Seine Höhe wird durch nicht oder nur schwer quantifizierbare Faktoren bestimmt (Gewinnaussichten, Kundenpotenzial, Qualität des Managements, Branchenbedeutung usw.), die eine objektivierbare bilanzielle Erfassung erschweren.

Handelsrechtlich wird im Rahmen des Vollständigkeitsprinzips verlangt (§ 246 Abs. 1 Satz 1 und 2 HGB), dass der rechtliche oder wirtschaftliche Inhaber eines Vermögensgegenstandes diesen auch in seine Bilanz aufzunehmen hat. Damit rückt auch der Firmenwert in den Fokus und erlangt bilanzielle Bedeutung durch das Aktivierungsgebot des § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB, das seit dem BilMoG vom Mai 2009 gilt und den Firmenwert unwiderlegbar als Vermögensgegenstand fingiert. Bei diesem Aktivierungsgebot macht das Gesetz allerdings einen Unterschied zwischen dem originären und dem derivativen Firmenwert. Gleichzeitig will das Vollständigkeitsprinzip jedoch im Rahmen des Gläubigerschutzes auch sicherstellen, dass lediglich diejenigen Vermögensgegenstände bilanziert werden, die den Gläubigern als Schuldendeckungspotenzial dienen können.[3]

Vermögensgegenstand/Wirtschaftsgut[Bearbeiten]

Es wird nunmehr deutlich, dass der Firmenwert in engem Zusammenhang mit dem Begriff des Vermögensgegenstands zu sehen ist. Zur weiteren Klärung ist deshalb zunächst auf die Begriffe Vermögensgegenstand und Wirtschaftsgut einzugehen; im Handelsrecht ist vom Vermögensgegenstand die Rede, im Steuerrecht hingegen vom Wirtschaftsgut. Der in den §§ 4 ff. EStG verwendete Begriff des Wirtschaftsguts entspricht der Rechtsprechung des BFH zufolge dem handelsrechtlichen Begriff des Vermögensgegenstandes.[4] Deshalb wird im Folgenden nur noch auf den Begriff Vermögensgegenstand eingegangen.

Der Begriff Vermögensgegenstand wird zwar im HGB oft erwähnt,[5] ist hierin jedoch nicht definiert. Deshalb kommt es auf Rechtsprechung und Literatur an, wo eine einheitliche Auffassung allerdings nicht besteht. Als gesichert gilt, dass Vermögensgegenstände wirtschaftliche Werte des bilanzierenden Kaufmanns darstellen. Zu den Vermögensgegenständen gehören neben den konkreten Sachen und Rechten im Sinne des BGB jedoch auch so genannte immaterielle Güter, die weder Sachen noch Rechte sind (etwa rechtlich ungeschützte Erfindungen).

Wirtschaftsgüter müssen selbstständig bewertbar sein, ihre Einzelveräußerbarkeit ist nach der BFH-Rechtsprechung nicht erforderlich;[6] eine Übertragung mit dem ganzen Betrieb genügt, um das Erfordernis einer selbstständigen Bewertbarkeit zu erfüllen. Das Handelsrecht zielt dabei auf selbständige Verwertbarkeit von Vermögensgegenständen ab, wobei es sich beim Firmenwert nicht um einen losgelöst vom Unternehmen veräußerlichen oder nutzbaren Gegenstand handelt.[7] Daher gehören Güter, die durch Gesamt- oder Teilbetriebsveräußerung in Geld verwandelt werden können, zu den Vermögensgegenständen.

Der BFH verlangt als steuerrechtliche Voraussetzungen für die Anerkennung als Vermögensgegenstand neben den erläuterten Kriterien „Übertragbarkeit zusammen mit dem Betrieb“ und „selbstständige Bewertbarkeit“ auch die „bilanzielle Greifbarkeit“.[8] Letztere ist gegeben, wenn ein Gut bei Veräußerung des gesamten Betriebes als Einzeleinheit ins Gewicht fällt.[9] Bei selbst erstellten immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens ist das Kriterium der selbstständigen Bewertbarkeit ebenfalls erfüllt; sie gelten als Vermögensgegenstände und sind grundsätzlich bilanzierungsfähig. Die selbständige Verkehrsfähigkeit ist für einen Vermögensposten nach ständiger Rechtsprechung des BFH nicht erforderlich; für die Greifbarkeit des Vermögenswerts genügt die Übertragbarkeit zusammen mit dem gesamten Betrieb.[10]

Im Handelsrecht wird die abstrakte Aktivierungsfähigkeit allerdings allein durch das Merkmal der „selbstständigen Verwertbarkeit" bestimmt.[11] Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens können somit als Aktivposten in die Bilanz aufgenommen werden. Ausgenommen hiervon sind selbst geschaffene Marken, Drucktitel, Verlagsrechte, Kundenlisten oder Vergleichbares (§ 248 Abs. 2 HGB; in Anlehnung an die IFRS) und selbst erstellte Software.[12] Dieses Bilanzierungsverbot nach § 248 Abs. 2 HGB entspricht steuerlich der Regelung des § 5 Abs. 2 EStG.

Arten[Bearbeiten]

Sowohl handelsrechtlich als auch steuerrechtlich ist zwischen dem originären und derivativen Firmenwert zu unterscheiden.

Originärer Firmenwert[Bearbeiten]

Beim originären Firmenwert handelt es sich um vom bilanzierenden Unternehmen selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände wie eine durch die Bewertung des eigenen Unternehmens ermittelte Höherbewertung, die sich nicht aus dem bilanziellen Reinvermögen ergibt und bislang noch nicht im Rahmen einer Transaktion abgegolten wurde[13] oder selbst geschaffene Marken, Drucktitel, Verlagsrechte, Kundenlisten oder ähnliches. Diese oder andere Positionen, bei denen eine Abgrenzung der Herstellungskosten von den auf den Firmenwert entfallenden Aufwendungen nicht zweifelsfrei möglich ist, unterliegen nach § 248 Abs. 2 HGB einem generellen Aktivierungsverbot. Solange der selbst geschaffene Firmenwert noch nicht durch eine objektiv feststellbare Gegenleistung in Form effektiver Anschaffungskosten konkretisiert und damit am Markt bestätigt worden ist, darf er nach den steuerrechtlichen Vorschriften nicht bilanziert werden; konkretisiert im Sinne der Rechtsprechung wird der originäre Firmenwert erst durch die Veräußerung des betroffenen Einzelunternehmens.[14]

Die handelsrechtliche Aktivierungsfähigkeit beschränkt sich lediglich auf solche selbst erstellten immateriellen Werte, die die Kriterien eines Vermögensgegenstandes erfüllen. Werden die Vermögensgegenstandseigenschaften erfüllt, besteht für den originären Firmenwert ein Aktivierungswahlrecht, es sei denn, es handelt sich um Marken, Drucktitel, Verlagsrechte, Kundenlisten oder vergleichbare immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, die nicht entgeltlich erworben wurden (§ 248 Abs. 2 Satz 2 HGB). Damit bezieht sich das Aktivierungswahlrecht insbesondere auf Entwicklungskosten. Es hängt davon ab, ob hierfür die handelsrechtlichen Kriterien eines Vermögensgegenstands erfüllt sind.

Das für den originären Firmenwert geltende generelle Aktivierungsverbot bleibt auch nach BilMoG 2009 weiter bestehen. Werden jedoch selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens aktiviert, sind sie automatisch mit einer Ausschüttungssperre nach § 268 Nr. 8 HGB belegt. § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB und § 253 Abs. 5 Satz 2 HGB fingieren lediglich den derivativen Firmenwert als Vermögensgegenstand, nicht jedoch den originären; das Aktivierungswahlrecht nach § 255 Abs. 4 HGB a.F. ist entfallen. Diese auf den derivativen Firmenwert beschränkte Fiktion führt dazu, dass bei Wahrnehmung des Aktivierungswahlrechts für einen originären Firmenwert die Eigenschaften eines Vermögensgegenstandes nachgewiesen werden müssen.

Derivativer Firmenwert[Bearbeiten]

Beim derivativen Firmenwert ist dieser gesonderte Nachweis nicht erforderlich, weil das Gesetz unwiderlegbar vermutet, dass die Eigenschaften eines Vermögensgegenstandes erfüllt sind. Liegt der Kaufpreis für ein entgeltlich erworbenes Unternehmen über dessen Reinvermögen (Vermögen abzüglich Schulden), so ist die positive Differenz als derivativer Firmenwert zu aktivieren. Voraussetzung für einen derivativen Firmenwert ist mithin das Bestehen eines Unterschiedsbetrags, um den die für die Übernahme eines Unternehmens bewirkte Gegenleistung über dem Wert der einzelnen Vermögensgegenstände abzüglich Schulden liegen muss.[15] Ist dieser Unterschiedsbetrag negativ, handelt es sich um einen so genannten „Bad will“.

  • Kaufpreis - Substanzwert = Firmenwert (Goodwill).

Der Goodwill entspricht dem Betrag, den ein Käufer als Ganzes unter Berücksichtigung zukünftiger Ertragserwartungen über den Wert aller materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände nach Abzug der Schulden zu zahlen bereit ist.

Für den derivativen Firmenwert besteht eine generelle Aktivierungspflicht; das Gesetz erhebt ihn im Wege der unwiderlegbaren Vermutung zum Vermögensgegenstand (§ 246 Abs. 1 Satz 4 HGB). Damit verhindert das Gesetz im konkreten Einzelfall eine Diskussion, ob ein bestimmter derivativer Firmenwert alle Voraussetzungen eines Vermögensgegenstandes erfüllt oder nicht. Hierdurch sollen mögliche Zweifel ausgeräumt und Rechtssicherheit geschaffen werden. Ausnahmeregelungen, wie sie beim originären Firmenwert bestehen, gibt es beim derivativen Firmenwert nicht. Die handelsrechtliche Aktivierungspflicht deckt sich mit der steuerlichen in § 7 Abs. 1 Satz 3 EStG.[16] Das bisherige Aktivierungswahlrecht nach § 255 Abs. 4 Satz 2 und 3 HGB a. F. ist konsequenterweise entfallen.

Handelsrechtliche und steuerrechtliche Fragen[Bearbeiten]

Gemäß § 248 Abs. 2 HGB gilt das Aktivierungsverbot für den selbst geschaffenen (originären) Firmenwert, während der entgeltlich erworbene (derivative) Firmenwert regelmäßig aktiviert werden muss (§ 246 Abs. 1 Satz 4 HGB). Deshalb ist der derivative Firmenwert planmäßig oder - bei dauerhafter Wertminderung - außerplanmäßig abzuschreiben (§ 253 Abs. 3 HGB). Der derivative Firmenwert gilt als abnutzbares Anlagegut (§ 246 Abs. 1 Satz 4 HGB), was der vergleichbaren Regelung aus IFRS 3.32f. widerspricht. Für die Ansatzhöhe sind die Vorschriften des § 255 Abs. 2a HGB maßgeblich. Für ihn besteht eine steuerrechtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren (§ 7 Abs. 1 Satz 3 EStG). Ist eine bilanzielle Nutzungsdauer von mehr als 5 Jahren vorgesehen, sind im Anhang zum Jahresabschluss die Gründe hierfür anzugeben (§ 285 Nr. 13 HGB). Ein bloßer Hinweis auf die steuerliche Nutzungsdauer von 15 Jahren genügt nicht, weil die handelsrechtliche Nutzung unabhängig vom Steuerrecht zu beurteilen ist.[17] Üblicherweise gehen Unternehmen von einer handelsrechtlichen Nutzungsdauer zwischen drei und acht Jahren aus, bei (entgeltlich erworbener) ERP-Software (etwa Programme der SAP AG) beträgt die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer fünf Jahre.[18] Entfallen die Gründe für eine außerplanmäßige Abschreibung, besteht kein Zuschreibungsgebot, sondern ein Zuschreibungsverbot (§ 253 Abs. 5 Satz 2 HGB). Der derivative Firmenwert ist vom Wertaufholungsgebot ausgenommen, weil davon ausgegangen wird, dass eine Werterhöhung auf den Aktivitäten des bilanzierenden Unternehmens beruht und deshalb seine Werterhöhung eine unzulässige Aktivierung eines selbst geschaffenen Firmenwerts bedeuten würde.[19]

Dem derivativen Firmenwert handelsrechtlich gleichgestellt sind entgeltlich erworbene Konzessionen, Lizenzen oder gewerbliche Schutzrechte, die nach § 266 Abs. 2 A I 2 HGB gesondert auszuweisen sind.

Konzernabschluss[Bearbeiten]

Wenn der Buchwert der Konzerntochter bei der Konzernmutter nicht dem Bilanzwert des Eigenkapitals entspricht, entsteht ein Konsolidierungsausgleichsposten. Dieser Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung ist – von seiner rechnerischen Entstehung - mit dem derivativen Firmenwert vergleichbar, wird jedoch auf der Passivseite nach dem Eigenkapital ausgewiesen.[20] Sondervorschriften bestehen nach § 309 Abs. 1 Satz 1 HGB für seine Abschreibung.

Internationale Rechnungslegung[Bearbeiten]

Auch nach anderen internationalen Rechnungslegungsregeln ist der derivative Goodwill in der Handelsbilanz zwingend zu aktivieren. Das gilt beispielsweise für US-GAAP und für IFRS. Allerdings gilt auch nach IFRS für den selbstgeschaffenen Firmenwert (originären GoFW) ein explizites Aktivierungsverbot (IAS 38.48). Gleiches gilt nach US GAAP, da der selbstgeschaffene Firmenwert nicht einzeln identifiziert und seine Nutzungsdauer nicht bestimmt werden kann (FAS 142.10). Da es sich beim derivativen Unternehmenswert um einen Vermögenswert ohne abzuschätzende Lebensdauer handelt, wird er nicht planmäßig abgeschrieben (Impairment-only-Ansatz). Anstelle der Abschreibung erfolgt ein jährlicher Werthaltigkeitstest (Impairment-Test) nach IAS 36.

Badwill[Bearbeiten]

Der „Badwill“ ist im Rechnungswesen ein negativer Geschäfts- oder Firmenwert. Er entsteht im Rahmen der Kapitalkonsolidierung, wenn bei einem Unternehmenskauf der Kaufpreis für die Beteiligung unter dem Wert des Reinvermögens liegt. Der „Badwill“ als „negativer Unterschiedsbetrag“ ist als negative Ertragsaussicht oder als „lucky buy“ zu erklären und nach § 301 Abs. 3 Satz 1 HGB als Rückstellung zu passivieren („Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“). Er mindert also unter sonst gleichbleibenden Bedingungen das Reinvermögen des erwerbenden Unternehmens. Diese Rückstellung darf nur aufgelöst werden, wenn entweder die erwartete ungünstige Ertragsentwicklung eingetreten ist oder am Bilanzstichtag feststeht, dass der „Badwill“ einem realisierten Gewinn entspricht (§ 309 Abs. 2 HGB). Während das HGB von einer Passivierungspflicht ausgeht, ist in IAS 3.56 ff. ein Ansatzverbot festgelegt. Nach erneuter Überprüfung („reassessment“) ist der negative Unterschiedsbetrag als Ertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen.[21]

„Lucky buy“ (oder „bargain purchase“ nach IFRS 3.56) werden in der Finanzwelt jene günstigen Unternehmenserwerbe genannt, bei denen der Kaufpreis unterhalb der Erwartungsschwelle des Erwerbers liegt oder sich später herausstellt, dass der gezahlte Kaufpreis niedriger als der Zeitwert ist. Eine negative Ertragsaussicht liegt vor, wenn das zu erwerbende Unternehmen (das „target“) aufgrund externer oder interner Entwicklungen von verschlechterten Gewinnaussichten oder gar Verlusten ausgeht.

Derivativer Firmenwert in der Praxis[Bearbeiten]

In wirtschaftlichen Blütezeiten, bei hoher Bewertung der eigenen Aktien oder leicht verfügbarem Fremdgeld zu tiefen Zinsen werden Firmenübernahmen oft zu überhöhten Preisen getätigt. Dadurch kann hoher Goodwill als derivativer Firmenwert entstehen, welcher nur unter sehr optimistischen Annahmen zu begründen ist.

Bei der Rechnungslegung in den Jahren nach einer Firmenübernahme sind seit Revision der Regeln von IFRS 3 (IAS 36) im Jahr 2004 keine planmässigen, periodischen Abschreibungen dieses Goodwills mehr erlaubt. Es besteht jedoch eine Pflicht zur jährlichen Werthaltigkeitsprüfung. Dabei hat die Unternehmungsleitung einen erheblichen Spielraum bezüglich Annahmen über den zukünftigen Geschäftsverlauf und den anzuwendenden Abzinsungssatz. Sich aufdrängende Abschreibungen werden manchmal bewusst hinausgezögert, weil die Geschäftsleitung sich bezüglich der durchgeführten Firmenübernahmen keine Blösse geben will. Ein Zeitungsartikel zu diesem Thema erschien unter dem Titel „Viel heiße Luft in den Bilanzen der DAX-Unternehmen.“[22] Die darin erwähnte Studie der Universität St. Gallen, Schweiz, spricht von einer sehr zögerlichen Abschreibungspraxis. Diese führt während insgesamt normalem Geschäftsgang zu besseren Gewinnausweisen der betreffenden Firmen und zu einem prozyklischen Einfluss auf das Ergebnis. Falls andererseits Firmen mit relativ hohem Goodwill in offensichtliche Schwierigkeiten geraten und/oder eine neue Geschäftsführung die Leitung übernimmt, werden oft hohe Abschreibungen vorgenommen, um die Bilanz zu bereinigen, sodass das Unternehmensergebnis umso negativer ausfällt. Deshalb sind durch den Einfluss der Goodwill-Rechnungslegung nach IFRS die Erträge zyklischer geworden.

In der Schweiz haben vor allem einige mittelgrosse Firmen, aber auch die Swatch Group und Georg Fischer AG, ihre Rechnungslegung von IFRS auf das schweizerische Swiss GAAP FER umgestellt. Neben dem geringeren Aufwand gibt es den Vorteil, dass auch während gutem Geschäftsgang Abschreibungen des derivativen Firmenwertes möglich sind (Zitat: „Den Goodwill loswerden“).[23]

Vorsichtige Aktienanalysten ziehen den gesamten ausgewiesenen Goodwill vom Eigenkapital ab, um eine bessere Vorstellung über die Substanz einer Firma zu erhalten.

Beispiele von milliardenschweren Abschreibungen des derivativen Firmenwertes nach Firmenübernahmen sind:

  • im italienischen Bankensektor bei Unicredito, der größten italienischen Bankengruppe, im Umfang von 9,3 Mrd. Euro für das Jahr 2013[24] sowie bei Monte dei Paschi di Siena, der ältesten Bank der Welt, von 5,8 Mrd. Euro in den Jahren 2011 und 2012[25]
  • im Telekombetreibersektor bei Telecom Italia im Zeitraum von 2011 bis erstem Halbjahr 2013 im Umfang von 14 Mrd. Euro[26]; bei der Deutschen Telekom wegen der Fusion von T-Mobile USA mit PCS von 7,4 Mrd. Euro in 2013[27]; bei der Swisscom nach dem Kauf der italienischen Fastweb in 2007 von 1,3 Mrd. CHF in 2011[28].

Im Einzelfall mag ein hoher derivativer Firmenwert gerechtfertigt sein, weil z. B. bedeutende Synergiepotentiale ausgeschöpft oder wichtige Innovationen zugekauft werden. Aus gesamtwirtschaftlicher Sicht ist jedoch kaum verständlich, dass in Zeiten großer Firmenübernahmen und Fusionen den insgesamt neu in den Büchern erscheinenden zusätzlichen derivativen Firmenwerten entsprechend hohe echte Mehrwerte gegenüber stehen.

Einzelnachweise[Bearbeiten]

  1. Günter Wöhe, Einführung in die Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, 1990, S. 801
  2. Wolfram Scheffler, Besteuerung von Unternehmen II, Steuerbilanz Band 2, 2010, S. 101
  3. BT-Drucksache 16/10067 vom 30. Juli 2008, S. 47
  4. BFH-Urteile vom 26. Februar 1975 I R 72/73, BFHE 115, 243, BStBl. II 1976, S. 13; vom 6. Dezember 1978 I R 35/78, BFHE 126, 549, BStBl. II 1979, 262
  5. nach § 246 Abs. 1 HGB sind Vermögensgegenstände in der Bilanz des Eigentümers oder beim wirtschaftlich Begünstigten auszuweisen
  6. BFH-Urteil vom 18. Juni 1975, I R 24/73, BStBl. II 1975, S. 811
  7. Wolfram Scheffler, a.a.O., S. 102
  8. BFH-Urteil vom 18. Juni 1975, I R 24/73, BStBl. II 1975, S. 811
  9. Reichsfinanzhof-Urteil vom 21. Oktober 1931 VI A 202/29, S. 305
  10. BFH-Urteil vom 26. Februar 1975, I R 72/73, BFHE 115, 243
  11. Wolfram Scheffler, a.a.O., S. 100
  12. Aufwendungen für zur eigenen Nutzung selbst erstellter Software werden aktiviert, wenn daraus mit großer Wahrscheinlichkeit wirtschaftliche Vorteile gezogen werden können und sich die Aufwendungen zuverlässig bestimmen lassen.
  13. Patrick Velte, Intangible Assets und Goodwill, 2008, S. 196
  14. BFH-Urteil vom 16. Mai 2002 III R 45/98, BStBl. 2003 II, S. 10
  15. BT-Drucksache 16/10067 vom 30. Juli 2008, S. 48
  16. BT-Drucksache a.a.O., S. 35
  17. Holger Philipps, a.a.O., S. 257
  18. Wolfram Scheffler, a.a.O., S. 199
  19. Holger Philipps, a.a.O., 2010, S. 98
  20. BT-Drucksache, a.a.O., S. 82
  21. Martin Thurner, Die Bilanzierung des Goodwills nach IAS/AFRS und HGB, 2007, S. 29
  22. Susanne Ziegert, Viel heiße Luft in den Bilanzen der DAX-Unternehmen, NZZ am Sonntag, 7. April 2013, S. 37
  23. Christoph G. Schmutz, Weniger Transparenz und trotzdem keine Dunkelkammer, Neue Zürcher Zeitung, 20. Dezember 2013, S. 30
  24. Nikos Tzermias, Flurbereinigung bei Unicredit, Neue Zürcher Zeitung, 12. März 2014, S. 30
  25. Christoph G. Schmutz, Die Spätfolgen einer überteuerten Übernahme, Neue Zürcher Zeitung, 7. Februar 2013, S. 33
  26. Nikos Tzermias, Telecom Italia droht Ramschstatus, Neue Zürcher Zeitung, 3. August 2013, S. 28
  27. Claudia Aebersold, Deutsche Telekom mit hohem Buchverlust, Neue Zürcher Zeitung, 9. November 2012, S. 32
  28. Matthias Müller, Fastweb wird zum Milliardengrab, Neue Zürcher Zeitung, 15. Dezember 2011, S. 25


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