Kapitalgesellschaft (Vereinigtes Königreich)

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Aktie der Barnum & Bailey Limited

Limited Company (Ltd.) (englisch limited ‚beschränkt‘, hier: haftungsbeschränkt; company ‚Unternehmen‘) wird im britischen Gesellschaftsrecht die nicht-börsennotierte Kapitalgesellschaft genannt. Sie gleicht eher der deutschen GmbH als der Aktiengesellschaft. Die Limited Company ist im Vereinigten Königreich auch für kleine und mittlere Unternehmen die gebräuchlichste Form der Kapitalgesellschaft und erfüllt damit als Private Company (private ‚nicht öffentlich‘, hier nicht öffentlich handelbar) ähnliche wirtschaftliche Funktionen wie die deutsche oder österreichische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder kleine Aktiengesellschaft (AG). Nach mehreren Urteilen des Europäischen Gerichtshofes über die Niederlassungsfreiheit der Gesellschaften in der Europäischen Union sind in Deutschland aufgrund des geringen Nominalkapitals und der schnellen Gründungsmöglichkeit über 30.000[1] Limited mit einer Niederlassung geschäftlich aktiv.

Größere, zumeist börsennotierte Unternehmen wählen die Form einer Public Limited Company (PLC) (public ‚öffentlich‘, hier öffentlich handelbar), da nur die Aktien dieser Gesellschaften öffentlich (an der Börse) angeboten werden dürfen.

Überblick[Bearbeiten]

Die Limited Company ist eine privatrechtliche Gesellschaft und damit eine juristische Person. Sie ist eine Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital in Anteile (shares) zerlegt ist; die Haftung der Anteilsinhaber ist auf dieses Kapital beschränkt. Die Anteile sind übertragbar. Folgende Ausprägungen von Gesellschaften im Vereinigten Königreich gibt es.

Private company limited by shares[Bearbeiten]

Die private company limited by shares (deutsch: share: Anteil) ist die für kleine und mittlere Unternehmen verwendete Unternehmensform und damit die verbreitetste Form der Kapitalgesellschaft im Vereinigten Königreich. Der Unterschied zur public limited company besteht darin, dass die private company limited by shares keine Anteile öffentlich anbieten dürfen und damit nicht an der Börse gehandelt werden. Wenn in Publikationen von der Limited oder Limited Company gesprochen wird, ist diese Form der Gesellschaft gemeint.

Die Firma der Gesellschaft muss jeweils einen die Rechtsform kennzeichnenden Zusatz enthalten. Es werden die Zusätze Limited oder die Abkürzung Ltd verwendet. Für walisische Gesellschaften kann alternativ der Zusatz Cyfyngedig oder die Abkürzung Cyf verwendet werden.

Private company limited by guarantee[Bearbeiten]

Bei der private company limited by guarantee (deutsch: by guarantee: auf Garantie) wird abweichend von der üblichen Form der Kapitalgesellschaft kein Stammkapital gebildet, sondern die Inhaber geben eine Garantie ab, im Falle der Insolvenz der Gesellschaft bis zu einem bestimmten Betrag für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften. Sie ist eine Sonderform, die oft bei nicht-gewinnorientierten Unternehmen zur Anwendung kommt, die als juristische Person auftreten müssen. Dazu zählen Vereine, Studentenschaften, Sportverbände (zum Beispiel die PGA European Tour), Genossenschaften, Nichtregierungsorganisationen oder Wohlfahrtsorganisation (zum Beispiel Oxfam). Die Firma der Gesellschaft muss jeweils den gleichen Rechtsform kennzeichnenden Zusatz wie die private company limited by share enthalten.

Im April 2009 waren ca. 2,7 Millionen Private Companies limited by Shares oder Private Companies limited by Guarantee im Vereinigten Königreich registriert.[2]

Private unlimited company[Bearbeiten]

Die private unlimited company (deutsch: unlimited: unbeschränkt, hier: ohne Haftungsbeschränkung) ist eine Gesellschaft, die Anteile ausgeben kann, dazu aber nicht verpflichtet ist. Sie ist eine Sonderform der Kapitalgesellschaft, bei der aber alle Teilhaber unbeschränkt haften, wobei diese natürliche oder juristische Personen sein können. Die Verwendung erfolgt, wenn die Teilhaber unbeschränkt haften sollen, aber das Unternehmen als eigene Rechtspersönlichkeit auftreten muss. Die Firma der Gesellschaft muss jeweils den die Rechtsform kennzeichnenden Zusatz Unlimited enthalten.

Zum Ende des Jahres 2007 waren ca. 5.400 Gesellschaften dieser Form im Vereinigten Königreich registriert.[3]

Public limited company[Bearbeiten]

Die Public limited company ist die übliche Unternehmensform für größere, oft börsennotierte Aktiengesellschaften. Da sie ihre Aktien öffentlich anbieten kann oder diese an der Börse gehandelt werden, unterliegt sie strengeren Berichts- und Meldepflichten. Zudem benötigt sie einen Schriftführer (Company Secretary), der gewisse Voraussetzungen (zum Beispiel anerkannter Buchhalter oder Rechtsanwalt)[4] erfüllen muss. Die Firma der Gesellschaft muss jeweils einen die Rechtsform kennzeichnenden Zusatz public limited company oder die Abkürzung PLC verwenden. Für walisische Gesellschaften kann alternativ der Zusatz Cwmni Cyfyngedig Cyhoeddus oder die Abkürzung CCC verwendet werden.

Im April 2009 waren ca. 11.000 Public Limited Companies im Vereinigten Königreich registriert.[2]

Geschichte[Bearbeiten]

Die Flagge der britischen Ostindien-Kompanie 1600–1707

Die ersten Kapitalgesellschaften im Vereinigten Königreich wurden ab dem 16. Jahrhundert als Handelsgesellschaften gegründet. Eine der ersten Gesellschaften war die Muscovy Company, die 1555 gegründet wurde. Bekannte Gesellschaften waren die Britische Ostindien-Kompanie, gegründet 1600 und die Virginia Company aus dem Jahre 1606. Die Kapitalgesellschaften zu dieser Zeit wurden einzeln durch ein Royal Charter (Königliche Satzungen) oder durch ein Einzelgesetz (Private Act) gegründet.

Der Joint Stock Companies Act 1844 war die erste gesetzliche Grundlage für die Gründung und Registrierung von Kapitalgesellschaften. Eine Beschränkung der Haftung für die Anteilsinhaber war nicht vorgesehen. Mit dem Limited Liability Act 1855 in Verbindung mit dem Joint Stock Companies Act 1856 wurde die Haftungsbeschränkung für Kapitalgesellschaften eingeführt. Diese gesetzlichen Regelungen galten in ihren Grundsätzen bis zum Jahre 2006 und wurden durch den Companies Act 2006 ersetzt.

Gründung[Bearbeiten]

Die Gründung einer britischen Kapitalgesellschaft erfolgt durch Eintragung der Gesellschaft in das britische Handelsregister (Companies House). Das Gründungsstadium einer Vorgesellschaft wie zum Beispiel bei der GmbH ist nicht vorgesehen. Die Limited wird rechtsfähig, wenn das Certificate of Incorporation vom Companies House für die Gesellschaft ausgestellt wurde. Die Verwaltung der Kapitalgesellschaft selbst muss sich nicht im Vereinigten Königreich befinden, notwendig ist jedoch ein Registered Office mit einer zustellfähigen Adresse, über die der offizielle Schriftverkehr mit Behörden abgewickelt wird.[5]

Die Satzung einer britischen Aktiengesellschaft war früher zweigeteilt. Das Memorandum of Association enthielt alle notwendigen Angaben zur Gründung der Gesellschaft, wie Firmierung, Nominalkapital, Anzahl und Nennwert der Anteile, Zweck der Gesellschaft, Registersitz im Vereinigten Königreich, und ob die Gesellschaft limited oder unlimited ist. Die Articles of Association der Gesellschaft legen die Regeln im Innenverhältnis der Gesellschaft fest. Sie entsprechen einem Gesellschaftsvertrag, der insbesondere die Rechte und Pflichten der Gesellschaftsorgane untereinander festlegt. Hierfür gibt es für verschiedene Gesellschaftsformen Standardvorlagen (Statutory Instrument 1985/805 Table A–F),[6] die bei der Gründung unverändert oder angepasst übernommen werden können. Es ist jedoch möglich eigene Articles of Association zu entwerfen, solange sie gesetzeskonform zum Company Act sind. Neben individuellen Articles gilt grundsätzlich das Table A. Nach der Reform des englischen Gesellschaftsrechts durch den Companies Act 2006, der über einen Zeitraum von über 4 Jahren stückweise umgesetzt wurde, haben nur noch die Articles of Association Satzungscharakter. Wird die Limited mit einer beim Companies House vorgehaltenen Mustersatzung gegründet, gilt für diese auch das Table A nicht mehr.

Der Name einer Gesellschaft kann grundsätzlich frei gewählt werden. Bestimmte Begriffe wie beispielsweise „International“, „European“, „Royal“ und „British“ sind jedoch genehmigungspflichtig und es existiert beim Companies House eine Liste mit Worten, die grundsätzlich nicht in der Firma einer Limited genannt werden dürfen. Andere Begriffe wie „Bank“, „Holding“ oder „Trust“ hängen von der geplanten Tätigkeit der Limited ab und müssen ebenfalls beantragt werden. Die Firma der Gesellschaft muss jeweils einen die Rechtsform kennzeichnenden Zusatz enthalten. In der Regel werden die Kürzel Ltd. oder PLC verwendet. Ein Verzicht auf diesen Zusatz, zum Beispiel bei Wohlfahrtsgesellschaften, bedarf einer Ausnahmegenehmigung.[7]

Folgende Unterlagen sind für den Gründungsakt beim Companies House notwendig:

  • Memorandum of Association (als reines Registrierungsdokument)
  • Articles of Association
  • Gründungdirektoren und Schriftführer (Secretary), sowie der Adresse des Registersitzes (Registered Office)(IN01 früher Form 10)
  • Erklärung zur Gründung, bestätigt von einem Notar oder Rechtsanwalt (IN01 früher Form 12)

Die Gründungsurkunde ist das so genannte Certificate of Incorporation.

Übersicht über die Gründungsbedingungen:[5]
Form Mindestkapital Mindestanzahl Anteilsinhaber Mindestanzahl Directors Company Secretary (nach dem Companies Act 2006 nur noch optional) Standard Articles of Association Namenszusatz
Private company limited by shares keines 1 1 optional Table A (private) Limited (Ltd.) oder Cyfyngedig (Cyf.)
Private company limited by guarantee keines 1 1 optional Table C Limited (Ltd.) oder Cyfyngedig (Cyf.)
Private unlimited company keines 1 1 optional Table E Unlimited
Public limited company 50.000 £ oder 65.600 € 2 2 ja Table A (public) Public Limited Company (PLC) oder Cwmni Cyfyngedig Cyhoeddus (CCC)

Rechtsgrundlage[Bearbeiten]

Rechtsgrundlage für die verschiedenen Formen der Kapitalgesellschaften ist das britische Gesellschaftsrecht, der Companies Act 2006 .[8] Da dieses Gesetz eine Vielzahl von Änderungen enthält, wird es über einen Zeitraum von drei Jahren, von 2006 bis 2009, stufenweise eingeführt.[9] Übergangsweise gelten daher noch Teile des Vorläufers, des Companies Act 1985. Des Weiteren dienen noch der Company Director Disqualification Act 1986 und der Insolvency Act 1986 als Rechtsgrundlage.

Organe[Bearbeiten]

Gesellschafter (Shareholders)[Bearbeiten]

Die Gesellschafter wählen den Vorstand (Board of Directors) und üben ihre Entscheidungsbefugnisse über grundsätzliche Angelegenheiten der Kapitalgesellschaft mittels Abstimmungen (Resolutions) aus. Für Private Companies ist eine jährliche Hauptversammlung nicht notwendig, soweit die Gesellschafter darauf verzichten. Entscheidungen können dann schriftlich oder elektronisch im Umlaufverfahren getroffen werden, sofern die Articles dies erlauben.[10] Unberührt bleibt das Recht der Gesellschafter, jährlich über den Stand der Gesellschaft anhand eines ausführlichen Jahresabschlusses vom Vorstand informiert zu werden.

Vorstand (Board of Directors)[Bearbeiten]

Siehe auch: Board of Directors

Der Vorstand einer britischen Kapitalgesellschaft ist nach dem Monistischen System organisiert. Insbesondere bei größeren Aktiengesellschaften gibt es aber die Unterschiede zwischen executive und non-executive Directors. Executive Directors leiten die täglichen Geschäfte der Gesellschaft, wie bei einem deutschen Vorstand, während die non-executive Directors eher beratende und überwachende Funktionen haben ähnlich einem deutschen Aufsichtsrat.

Schriftführer (Company Secretary)[Bearbeiten]

Die Company Secretary einer britischen Kapitalgesellschaft ist eine Position, der keine vergleichbare Position im deutschen Gesellschaftsrecht gegenübersteht. Sie kann eine natürliche oder juristische Person sein. Als Schriftführer in einer Public Limited Company muss sie gewisse Voraussetzungen, meist einen Beruf aus der Buchhaltung oder der Rechtswissenschaften erfüllen. Für Private Companies ist sie nicht zwingend vorgeschrieben. Hat eine Gesellschaft mehr als einen Direktor, so können die Aufgaben eines Schriftführers auch in Personalunion von einem der Direktoren ausgeführt werden. Aufgabe der Company Secretary ist die jährliche Meldung und sonstige Mitteilungen an das britische Handelsregister. Hierfür ist er zeichnungsbefugt.

Registered Office[Bearbeiten]

Das Registered Office ist die offizielle Anschrift der Aktiengesellschaft. Da im Vereinigten Königreich die Gründungstheorie gilt, muss der Ort nicht die Hauptverwaltung der Gesellschaft sein. Diese kann sich zum Beispiel auch im Ausland befinden. Das Registered Office ist jedoch für britische Behörden die alleinige Ansprechstelle und muss deshalb eine zustellfähige Adresse in England, Wales oder Schottland besitzen. Ein Postfach ist hierfür nicht ausreichend. Bis zum Jahr 2009 besaß Nordirland ein eigenständiges Handelsregister, anschließend wurden die Aufgaben des Handelsregister vom Companies House in Cardiff übernommen.

Während der üblichen Geschäftszeiten sind im Registered Office Unterlagen (statutory registers) über die Gesellschaft zur Einsichtnahme durch Jedermann vorzuhalten:[5]

  • Bilanzen und Abschlüsse
  • Verzeichnis der Anteilsinhaber
  • Verzeichnis der Direktoren
  • Beschlüsse (Resolutions) der Anteilsinhaber und Board of Directors
  • Unterlagen über Kredite

Berichtspflicht und Steuern[Bearbeiten]

Jährlich sind Informationen über die Aktienhalter, Direktoren, Schriftführer und Bilanzen an das britische Handelsregister zu melden. Gleichzeitig müssen diese Unterlagen im Registered Office zur Einsichtnahme ausgelegt werden. Für die Bilanzen sind grundsätzlich britische Rechnungslegungsvorschriften zu beachten. Abschlüsse müssen nach United Kingdom Generally Accepted Accounting Principles (UK-GAAP) oder International Financial Reporting Standards (IFRS)oder nach den im Companies Act vorgegebenen Anforderungen erstellt werden. Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht der Berichtspflicht.[11] Wird bei der Größeneinteilung ein Parameter überschritten, ist die Berichtspflicht der nächsten Größe gültig.

Größe max. Jahresumsatz max. Bilanzsumme max. Beschäftigte Berichtspflicht an das britische Handelsregister
klein 6,5 Mio. £ 3,26 Mio. £ 50
  • Auf Antrag Ausnahme von der Abschlussprüfung
  • Verkürzte Bilanz (nur wenn nach UK-GAAP bilanziert)
mittel 25,9 Mio. £ 12,9 Mio. £ 250
  • Bericht des Abschlussprüfers (Audit)
  • Bilanz einschl. Anmerkungen
  • Verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung (nur wenn nach UK-GAAP bilanziert)
  • Bericht der Direktoren
groß oder PLC > 25,9 Mio. £ > 12,9 Mio. £ > 250
  • Bericht des Abschlussprüfers (Audit)
  • Bilanz einschl. Anmerkungen
  • Gewinn- und Verlustrechnung
  • Bericht der Direktoren
dormant (ruhend) keine Geschäftstätigkeit
  • Keine Abschlussprüfung
  • Verkürzte Bilanz = Nullerklärung
  • Feststellung der Direktoren über den ruhenden Status

Grundsätzlich müssen alle weltweiten Gewinne der britischen Kapitalgesellschaft im Vereinigten Königreich versteuert werden. Aufgrund einer Vielzahl von Doppelbesteuerungsabkommen, zum Beispiel mit Deutschland, gibt es entsprechende Ausnahmen. Auch wenn sich die Hauptverwaltung der Limited nicht im Vereinigten Königreich befindet, muss die Steuererklärung nach britischen Vorschriften erstellt werden. Die Gesellschaft kann allerdings, wenn sie ausschließlich z. B. in Deutschland tätig ist, sich von der britischen Steuererklärungspflicht und damit auch von der Steuerpflicht befreien lassen. Gezahlt werden muss die Körperschaftssteuer (Corporation Tax). Ausgezahlte Dividenden sind mit dem persönlichen Einkommenssteuersatz zu versteuern, sofern der Gesellschafter seinen Sitz in UK hat. Nachfolgend die Steuersätze[12] für die Körperschaftssteuer (Corporation Tax) im Vereinigten Königreich ab dem Jahre 2008.

Gewinn Steuersatz Bemerkungen
bis 300 000 £ 21 % Steuersatz für kleine Gesellschaften (small companies rate)
300 000 £ bis 1 500 000 £ 21 %–28 % Übergangsbereich (Marginal relief)
ab 1 500 000 £ 28 % Normalsteuersatz (Main rate)

Verwendung der britischen Kapitalgesellschaft im Ausland[Bearbeiten]

Nach mehreren Urteilen des Europäischen Gerichtshofs in den Fällen Centros[13] Überseering[14][15] und Inspire Art,[16] ist es zulässig, sich für die Geschäftstätigkeit im eigenen Land auch der Gesellschaftsformen anderer Mitgliedsländer der Europäischen Union zu bedienen.

Auch wenn sich die Hauptverwaltung der Gesellschaft nicht im Vereinigten Königreich befindet, muss sie nach den im Vereinigten Königreich für sie geltenden Rechtsgrundsätzen gegründet und in das britische Handelsregister eingetragen werden (Gründungstheorie). Die Gesellschaft benötigt ein Registered Office im Vereinigten Königreich. Organe und Vertretungsbefugnisse im Innenverhältnis der Aktiengesellschaft richten sich nach dem Recht des Vereinigten Königreichs.

Dagegen unterliegt die eigentliche Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dem Recht des Staates der Hauptverwaltung oder dem Staat der Niederlassungen.

Limited Company in Deutschland[Bearbeiten]

Gewerbeanmeldungen in Deutschland [17] [18] [19] [20]
Jahr Private Company limited by Share (Ltd.) Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
2005 6.625 81.419
2006 8.643 77.530
2007 7.463 80.277
2008 5.836 82.533

Ist die Gesellschaft in Deutschland mit ihrer Hauptverwaltung oder einer Betriebsstätte ansässig, so wird sie steuerlich wie eine deutsche Kapitalgesellschaft behandelt und sie muss ihre Steuerbilanz nach deutschem Steuerrecht erstellen. Daneben hat sie zusätzlich einen Jahresabschluss im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Die Ergebnisse der Geschäftstätigkeit sind ebenfalls beim britischen Handelsregister und den britischen Steuerbehörden in der dafür vorgeschriebenen Form (IFRS, UK-GAAP) einzureichen.[21]

In Deutschland existierten 2006 30.000[1] Limited Companies. In der Bundestagsdebatte zur Modernisierung des GmbH-Rechts wurde dazu ausgeführt: „[...] Wenn wir uns das Gründungsgeschehen ansehen, stellen wir fest, dass in guten Zeiten von deutschen Gründern in einem Monat 3.000 GmbHs und 1.000 Limiteds gegründet werden.[...]“ (Andreas Lämmel (CDU/CSU-Fraktion): Deutscher Bundestag: 172. Sitzung am 26. Juni 2008)"

In den letzten Jahren ist der Anteil der englischen Limiteds an den Unternehmensgründungen in Deutschland allerdings stark zurückgegangen.[22]

Vorteile[Bearbeiten]

  • Eine Gründung der britischen Kapitalgesellschaft ist sehr schnell möglich, sogar innerhalb von 24 Stunden mit entsprechendem Service. Die Gründung einer GmbH oder AG dauert in der Regel mehrere Wochen.
  • Änderungen am Gesellschaftsvertrag, in der Geschäftsführung oder bei den Teilhabern sind durch einfache schriftliche oder Online-Meldung ans britische Handelsregister durchführbar,[5] für deutsche Gesellschaften ist dies nur durch notarielle Beurkundung möglich, was hohen Zeit- und Kostenaufwand verursacht.
  • Das Nominalkapital kann frei gewählt werden und sehr niedrig sein (mindestens ein Pfund). Bei der GmbH sind es mindestens 25.000 Euro. So ist die Schwelle für eine Haftungsbeschränkung wesentlich niedriger als bei der deutschen GmbH. Jedoch sind mit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) seit 1. November 2008 auch Gründungen mit deutlich weniger als 25.000 € möglich.
  • Die Limited existiert in nahezu allen Commonwealth-Ländern. Bei internationalen Geschäften kann diese Geschäftsform daher vertrauensbildend wirken.[23]

Eine Gründung mit zu niedrigem Grundkapital (insbesondere der oftmals beworbenen 1 Pfund Ltd) kann u.U. Probleme nach sich ziehen. Die Ansicht[24], eine solche Ltd. führe faktisch nicht zu einer Haftungsbegrenzung des Inhabers, ist falsch, denn das Recht der englischen Limited kennt keine haftungsbegründende Unterkapitalisierung. Es trifft auch nicht zu, dass nur Ausgaben bis 1 Pfund getätigt werden dürften, ohne eine Überschuldung herbeizuführen[25]; hier wird nicht ausreichend zwischen Haftungs- und Betriebskapital unterschieden. Auch das Konstrukt der verdeckten Sachgründung, das im deutschen Recht Risiken für Unkundige mit sich bringen kann, ist im britischen Recht unbekannt.

Nachteile[Bearbeiten]

  • Die britische Kapitalgesellschaft, die in Deutschland eingesetzt wird, bewegt sich generell in zwei unterschiedlichen Rechtssystemen. Im Innenverhältnis (Rechte und Pflichten der Gesellschaftorgane) gilt britisches Recht, für die Geschäftstätigkeit deutsches Recht. Hier gibt es durchaus Kollisionen, die dazu führen können, dass die Limited im Vereinigten Königreich verklagt werden kann.[26]
  • Eine in Deutschland tätige britische Gesellschaft, die hier auch ihre Hauptverwaltung hat, ist in das deutsche Handelsregister als Zweigniederlassung einzutragen. Diese Anmeldung muss mit beglaubigten und übersetzten Papieren des englischen Handelsregisters erfolgen und bedarf der Hilfe eines Notars. Zusätzlich sind alle erforderlichen Genehmigungen wie bei einer deutschen Gesellschaft erforderlich, zum Beispiel Gewerbeschein, Eintragung in Handwerksrolle, Gaststättenerlaubnis.[26]
  • Der Aufwand für Buchführung und Rechnungslegung ist ebenso hoch, wie für eine deutsche Kapitalgesellschaft. Für die deutsche Steuererklärung ist doppelte Buchführung nach Handelsgesetzbuch, für die britischen Finanzbehörden und das britische Handelsregister nach britischen Rechnungslegungsvorschriften (UK-GAAP) notwendig.[21]
  • Es findet deutsches Insolvenzrecht Anwendung.[27][28]
  • Im Vereinigten Königreich ist ein Registered Office vorzuhalten. Meist handelt es sich um eine Adresse einer Verwaltungsgesellschaft, die Kosten in Rechnung stellt. An dieser Adresse müssen bestimmte Unterlagen, zum Beispiel Sitzungsprotokolle der Hauptversammlung, teilweise in englischer Sprache vorgehalten werden.
  • Verspätete oder nicht abgegebene Reports an das britische Handelsregister können sehr hohe Strafen und unter Umständen die Zwangsauflösung der Gesellschaft nach sich ziehen.[29]

Haftungsrisiken[Bearbeiten]

  • Bei einer Limited haften grundsätzlich weder die Gesellschafter noch die Direktoren mit ihrem Privatvermögen. In bestimmten Fällen sind die Organe der Limited-Gesellschaft verschiedenen Haftungsrisiken ausgesetzt. Die Organe, welche die Gesellschaft nach außen vertreten, die Direktoren, sind hierbei den meisten Risiken ausgesetzt. Die Gesellschafter sind, soweit sie ihre Einlagen geleistet haben und nicht faktisch an der Geschäftsleitung teilnehmen, weitestgehend frei von Risiken. Dies gilt umso mehr auch für den Verwaltungsdirektor, der sich als reines Verwaltungsorgan ohnehin außerhalb der Risikosphäre aufhält, soweit er nicht in außerordentlich grober und womöglich strafbarer Weise in andere Aufgaben hineinwirkt.
  • Gegenüber Dritten ist die persönliche Haftung der Direktoren im Falle des Wrongful Trading und Fraudulent Trading möglich. Das Wrongful Trading bezieht sich auf Handlungen in Situationen, in welchen sich die Gesellschaft insoweit in Zahlungsunfähigkeit befindet, dass die Verpflichtungen voraussichtlich nicht mehr zu erfüllen sind und keine Möglichkeiten mehr bestehen, die Gesellschaft zu retten und somit die Insolvenz abzuwenden. Der Tatbestand des Wrongful Trading ist erfüllt, wenn die Direktoren die Geschäfte weiterhin abgewickelt und nichts unternommen haben, um den Schaden der Gläubiger zu begrenzen, obwohl sie von der finanziell desolaten Situation der Gesellschaft Kenntnis hatten bzw. hätten Kenntnis haben müssen. Fraudulent Trading wird hingegen auch außerhalb der Insolvenz vollzogen. Es liegt dann vor, wenn die Gläubiger vorsätzlich durch Handlungen des Direktors geschädigt worden sind. In Betrugsfällen kommt ferner auch eine strafrechtliche Haftung in Betracht.[30]
  • Steuerlich greifen bei einer in Deutschland tätigen Ltd. die Haftungsrisiken des § 69 AO bzw. der §§ 34, 35 AO ein.

Limited als Komplementär[Bearbeiten]

Die Limited kann auch als persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) in einer Personengesellschaft fungieren. Die dabei entstehende Limited & Co. KG ist im deutschen Recht eine Sonderform der Kommanditgesellschaft (KG) analog zur GmbH & Co. KG oder AG & Co. KG. Das Haftungsrisiko für die hinter der Gesellschaft stehenden Personen wird dabei auf das Betriebsvermögen der Limited und der Kommanditgesellschaft begrenzt. Das Privatvermögen der Kommanditisten ist geschützt, soweit diese ihre Kommanditeinlage erbracht und nicht wieder entnommen haben.

Literatur[Bearbeiten]

  • Triebel u.a.: Englisches Handels- und Wirtschaftsrecht, 3. Aufl. 2012, ISBN 978-3-80051-346-8
  • Brinkmeier/Mielke: Die Limited (Ltd.), Recht – Steuern – Beratung, Wiesbaden 2007 ISBN 978-3-8349-0435-5
  • John Cleary: Bilanzen und Steuern der Limited in Deutschland, Europäischer Hochschulverlag, Bremen, ISBN 978-3-937686-27-1
  • Klaus Degenhardt: Die Limited in Deutschland, Europäischer Hochschulverlag, Bremen, ISBN 978-3-86741-069-4
  • Klaus Degenhardt: Das neue GmbH-Recht 2010, Europäischer Hochschulverlag, Bremen, ISBN 978-3-86741-222-3
  • Wulf Goette: Das neue GmbH-Recht nach dem MoMiG. In: Deutsche Richterzeitung, 2007, S. 313 f.
  • Heckschen (Hrsg.): Private Limited Company: Gründung, Führung, Besteuerung in Deutschland, 2. Auflage, Freiburg 2006, ISBN 978-3-939099-08-6
  • von Holst (Hrsg.): Die Private Limited Company (Limited) in Deutschland – Gründung und Führung, PAS 1079:2008-01, DIN – Beuth. Der Beuth Verlag ist eine Tochtergesellschaft des DIN Deutsches Institut für Normung e.V.
  • Just: Die englische Limited in der Praxis. Einschließlich Limited & Co. KG. Mit Formularteil, 2. Aufl. München 2006, ISBN 978-3-406-55536-7
  • Johannes Markert: Limited, GmbH oder Unternehmergesellschaft?, Europäischer Hochschulverlag, Bremen, ISBN 978-3-941482-07-4
  • Robin Melchior: Die englische Limited in der Praxis – 2 Jahre nach dem MoMiG, Anwaltsblatt (AnwBl.) 1/2011, 20 (PDF-Datei; 5,5 MB)
  • Wolf-Georg Ringe: Corporate Mobility in the European Union – A Flash in the Pan? Eine empirische Studie über den Erfolg von Gesetzgebung und Wettbewerbsregulierung. Oxford Legal Studies Research Paper No. 34/2013, Oxford 2013 (Download als PDF-Datei, englisch)

Weblinks[Bearbeiten]

Einzelnachweise[Bearbeiten]

  1. a b Handwerkstag Baden-Württemberg Tobias Freudenberg: Risiken der britischen Billig-GmbH „Limited“ vom 4. April 2006
  2. a b Britisches Handelsregister (Companies House) Business Register Statistics for April 2009 (PDF-Datei, 54 kB) (englisch) (eingesehen 3. Juni 2009)
  3. Britisches Handelsregister (Companies House) Companies Register Activities 2006 – 2007 (PDF-Datei, 525 kB)
  4. Britisches Handelsregister (Companies House) Booklet Directors and Secretaries Guide (englisch)
  5. a b c d Britisches Handelsregister (Companies House) Booklet Companie Formation (englisch)
  6. The Department for Business, Enterprise and Regulatory Reform UK (BERR) Booklet Tables A, C and E (englisch; Word-Datei; 73 kB)
  7. Britisches Handelsregister (Companies House) Booklet Companie Names (englisch)
  8. Office of Public Sector Information (United Kingdom) Companies Act 2006 (englisch) (PDF-Datei, 2,74 MB)
  9. Britisches Handelsregister (Companies House) Häufige Fragen zum Companies Act 2006 (englisch)
  10. Britisches Handelsregister (Companies House) Booklet Resolutions (englisch)
  11. Britisches Handelsregister (Companies House) Booklet Accounts and Accounting Reference Date (englisch)
  12. HM Revenue & Customs Rates and Allowances – Corporation Tax (englisch)
  13. Europäischer Gerichtshof Urteil vom 9. März 1999 – C 212/97
  14. Europäischer Gerichtshof Urteil vom 5. November 2002 – C 208/00 (PDF-Datei; 140 kB)
  15. Rechtsfähigkeit der Limited, siehe Bundesgerichtshof Urteil vom 13. März 2003 – Az. VII ZR 370/98
  16. Europäischer Gerichtshof Urteil vom 30. September 2003 – C 167/01 (PDF-Datei; 143 kB)
  17. Statistisches Bundesamt Gewerbeanzeigen 2006 – Gründungen und Schließungen (eingesehen 10. September 2008)
  18. Statistisches Bundesamt Gewerbeanzeigen 2005 – Gründungen und Schließungen (eingesehen 10. September 2008)
  19. Statistisches Bundesamt Gewerbeanzeigen 2007 – Gründungen und Schließungen (eingesehen 10. September 2008)
  20. Statistisches Bundesamt Gewerbeanzeigen – Fachserie 2 Reihe 5 – Dezember und Jahr 2008 (eingesehen 3. Juni 2009)
  21. a b Industrie- und Handelskammer Bonn Merkblatt Besteuerung Limited Stand April 2007
  22. Vgl. Wolf-Georg Ringe: Corporate Mobility in the European Union – A Flash in the Pan? Eine empirische Studie über den Erfolg von Gesetzgebung und Wettbewerbsregulierung. Oxford Legal Studies Research Paper No. 34/2013 Online
  23. Vor- und Nachteile einer Limited.
  24. Vgl. Klaus Segner, Thomas Matuszok: Die Limited oder Mini-GmbH? 2008, ISBN 978-3-448-07592-2 oder Jürgen E. Leske: Mini-GmbH, Limited oder klassische GmbH?: Grundlagen, Rechtsformwahl, Mustersatzungen. 2009
  25. Vergleichsportal zur UG und Ltd. (eingesehen 29. Dezember 2009)
  26. a b Industrie- und Handelskammer Berlin Merkblatt: Was muss ich bei der Gründung einer Limited (Ltd.) beachten? Stand August 2010
  27. nach Art. 3 der Europäischen Insolvenzverordnung bestimmt sich die Zuständigkeit nach dem Mittelpunkt der hauptsächlichen Interessen des Schuldners.
  28. Anwendung GmbH-Recht, siehe Landgericht Kiel, Urteil vom 20. April 2006
  29. Britisches Handelsregister (Companies House) Booklet Late Filing Penalties (englisch)
  30. Haftungsrisiken bei einer Limited.
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Dieser Artikel wurde am 12. Oktober 2008 in dieser Version in die Liste der lesenswerten Artikel aufgenommen.